.
国务院办公厅关于上市公司
独立董事制度改革的意见
国办发〔2023〕9号
各省、自治区、直辖市人民政府����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,国务院各部委、各直属机构:
上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������组成部分,是资本市场基础制度的重����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������要内容。独立董事制度作为上����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������市公司治理结构的重要一环,在促����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进,独立董����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������障不足等制度性问题亟待解决,已不能����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������满足资本市场高质量发展的内在要求。为进����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������一步优化上市公司独立董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������制度,提升独立董事履职能力,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������充分发挥独立董事作用,经党中央、国务院同意,现提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������出以下意见。
一、总体要求
(一)指导思想。坚持以习近平新时代中国特����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������色社会主义思想为指导,深入贯����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������彻党的二十大精神,坚持以人民为中心的发展����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������思想,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加强资本市����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������场基础制度建设,系统完善符合中国特色现代企业制度����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������要求的上市公司独立董事制度,大力提高上市公司质量����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,为加快建设规范、透明、开放、有活力、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������有韧性的资本市场提供有力支撑����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������。
(二)基本原则。坚持基本定位,将独立董事制度作为上市公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������治理重要制度安排,更加有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������效发挥独立董事的决策、监督、咨询����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������作用。坚持立足国情,体现中国特色和资本市场发展阶����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������段特征,构建符合我国国情的上市公司独立董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������事制度体系。坚持系统观念,平衡好企业各治理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������主体的关系,把握好制度供����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������给和市场培育的协同,做好����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������立法、执法、司法各环节衔接,增强改革的系统性����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、整体性、协同性。坚持问����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������题导向,着力补短板强弱项,从����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������独立董事的地位、作用、选择、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������管理、监督等方面作出制度性规范,切����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������实解决制约独立董事发挥作用的突出问题����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������,强化独立董事监督效能,确保����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������独立董事发挥应有作用。
(三)主要目标。通过改革,加快形成更加科学的上市公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������独立董事制度体系,推动独立董事权责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������更加科学,更好发挥上市公司独立董事制度在完善中����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资本市场健康稳定发展方面的重要作用。
二、主要任务
(一)明确独立董事职责定位。完善制度供给,明确独立董事在上����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������市公司治理中的法定地位和职责界限。独立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事作为上市公司董事会成员,对上市公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,在董事会����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,推动更����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������好实现董事会定战略、作决策、防风险的功����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������能。更加充分发挥独立董事的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������监督作用,根据独立董事独立性、专业性特点,明����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������确独立董事应当特别关注公司与其����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������控股股东、实际控制人、董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事、高级管理人员之间的潜在重大利益����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������冲突事项,重点对关联交易、财务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������领域进行监督,促使董事会决策符合公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司整体利益,尤其是保护中小股东合法权����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������益。压实独立董事监督职责,对独立董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������职要求。推动修改公司法,完善独立董事相关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规定。
(二)优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优化董事会组成结����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������构,上市公司董事会中独立董事应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������当占三分之一以上,国有控股上市公司董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会中外部董事(含独立董事)应当占多数。加大监督����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������力度,搭建独立董事有效履职平台,前����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������移监督关口。上市公司董事会应当设立审计委员会,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������成员全部由非执行董事组成,其中独立董事占����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������多数。审计委员会承担审核公司财务信息及其披露、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������监督及评估内外部审计工作����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������和公司内部控制等职责。财务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������会计报告及其披露等重大事项����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������应当由审计委员会事前认可后,再提交董事会����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������审议。在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������多数的提名委员会、薪酬与����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������考核委员会,负责审核董事及高级管理人员����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议。建立全部����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������由独立董事参加的专门会议机制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,关联交易等潜在重大利益冲突事项在提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������交董事会审议前,应当由独立董事专门会议����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������进行事前认可。完善独立董事参与董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������会专门委员会和专门会议的信息披����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������露要求,提升独立董事履职的透明����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������度。完善独立董事特别职权,推动独����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������立董事合理行使独立聘请中介机构����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、征集股东权利等职权,更好履行监督职责。健全����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������独立董事与中小投资者之间����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������的沟通交流机制。
(三)强化独立董事任职管理。独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������经验和良好的个人品德,符合独立性要求����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������,与上市公司及其主要股东、实际控制人存����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������系(以下简称利害关系)的人员不得担任独立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������董事。建立独立董事资格认定制度,明确独立董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资格的申请、审查、公开等要求,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������审慎判断上市公司拟聘任的独立董事是否符合要����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������求,证券监督管理机构要加强����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������对资格认定工作的组织和监督����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������。国有资产监督管理机构要加强对国有控股上市公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司独立董事选聘管理的监督。拓����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������展优秀独立董事来源,适应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������市场化发展需要,探索建立独立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事信息库,鼓励具有丰富的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������法律等业务专长,在所从事的领域内����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有较高声誉的人士担任独立董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。制定独立董事职业道德规范����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,倡导独立董事塑造正直诚信����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、公正独立、积极履职的良好职业形象����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������。提升独立董事培训针对性,明确最����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������低时间要求,增强独立董事合规意识。
(四)改善独立董事选任制度。优化提名机制,支持上市公司董事会、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监事会、符合条件的股东提名独立董事,鼓励投����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资者保护机构等主体依法通过公开����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������征集股东权利的方式提名独立董事。建立提名回避机制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为独立董事候选人。董事会提名����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������委员会应当对候选人的任职资格进行审查,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������上市公司在股东大会选举前应当����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公开提名人、被提名人和候选人资格审����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������查情况。上市公司股东大会选举独立董事推行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������累积投票制,鼓励通过差额选举方式实施累积投����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������票制,推动中小投资者积极行使����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股东权利。建立独立董事独立性定期测试机����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������制,通过独立董事自查、上市公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司评估、信息公开披露等方式,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������确保独立董事持续独立履职,不受上市公����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司及其主要股东、实际控制人影����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������响。对不符合独立性要求的独立董事,上市公����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������司应当立即停止其履行职责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,按照法定程序解聘。
(五)加强独立董事履职保障。健全上市公司独立董事履职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������保障机制,上市公司应当从组织����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、人员、资源、信息、经费等方����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������面为独立董事履职提供必要条件,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������确保独立董事依法充分履职。鼓励����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������上市公司推动独立董事提前参与重大复杂项目����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������研究论证等环节,推动独立董事履职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������与公司内部决策流程有效融合。落实上市����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������公司及相关主体的独立董事履职保障����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������责任,丰富证券监督管理机构监管手段,强化����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������对上市公司及相关主体不配合、阻挠独����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������立董事履职的监督管理。畅通独立董事与证券监督����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������管理机构、证券交易所的沟通渠道,健全独立董事����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������履职受限救济机制。鼓励上市公司为独立董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事投保董事责任保险,支持保����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������险公司开展符合上市公司需求的相关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������责任保险业务,降低独立董事正常履职����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的风险。
(六)严格独立董事履职情况监督����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管理。压紧压实独立董事履职责任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,进一步规范独立董事日常履职行为,明确最低工作����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������时间,提出制作工作记录、定期述职等要求,确定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������独立董事合理兼职的上市公司家数,强化独立董事履职����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������投入。证券监督管理机构、证����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������等方式,加大对独立董事履职的监管����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������力度,督促独立董事勤勉尽责。发挥自律组织����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������作用,持续优化自我管理和服务,加强独立董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事职业规范和履职支撑。完����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������善独立董事履职评价制度,研究建立覆盖科学����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������决策、监督问效、建言献策等方面的评价标准����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,国有资产监督管理机构加强对国����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有控股上市公司独立董事履职情况的跟踪指����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������导。建立独立董事声誉激励约束机制,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������将履职情况纳入资本市场诚信档案,推动实现正向激����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������励与反面警示并重,增强独立董事职业认同感和荣誉感����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������。
(七)健全独立董事责任约束机制。坚持“零容忍”打击证券违法违规行为,加大����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������对独立董事不履职不尽责的责任追究����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������力度,独立董事不勤勉履行法定职责、损����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������害公司或者股东合法权益的,依法����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������严肃追责。按照责权利匹配的原则,兼顾独立����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������董事的董事地位和外部身份特点,明确独立董事与非独����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������立董事承担共同而有区别的法律责任,在董事对公司董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������事会决议、信息披露负有法定责任的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������基础上,推动针对性设置独立董事的行����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������政责任、民事责任认定标准,体现过����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������罚相当、精准追责。结合独立董事的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������途径、为核验信息采取的措施等情����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������况综合判断,合理认定独立董事承担����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������民事赔偿责任的形式、比例和金额,实现法律效����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������果和社会效果的有机统一。推动修改相关法律法����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规,构建完善的独立董事责任体系。
(八)完善协同高效的内外部����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������监督体系。建立健全与独立董事监督相协调的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������内部监督体系,形成各类监督全面覆盖、各有侧重、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������有机互动的上市公司内部监督机制,全����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������面提升公司治理水平。推动加快建����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������立健全依法从严打击证券违法犯罪活动的执法司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������法体制机制,有效发挥证券����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������服务机构、社会舆论等监督作用,形成����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������对上市公司及其控股股东、实际����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������控制人等主体的强大监督合力。健全具有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������中国特色的国有企业监督机制,推动加强纪检监察监督����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������、巡视监督、国有资产监管、审计����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������监督、财会监督、社会监督等统筹衔接,进一步提高����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������国有控股上市公司监督整体效能。
三、组织实施
(一)加强党的领导。坚持党对上市公司独立董事制度改革����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������工作的全面领导,确保正确政治方向。各����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������相关地区、部门和单位要切����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������实把思想和行动统一到党中央、国务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������院决策部署上来,高度重视和支持����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������上市公司独立董事制度改革工作,明确职责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������分工和落实措施,确保各项任务落到����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������实处。各相关地区、部门和单位要加强统筹协����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������调衔接,形成工作合力,提升改革整体效果。国有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������控股上市公司要落实“两个一以贯之”要求,充分发挥����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������党委(党组)把方向、管大局、保落实的领导作用����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,支持董事会和独立董事依法行使职权。
(二)完善制度供给。各相关地区、部门和单位要根����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������据自身职责,完善上市公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������独立董事制度体系,推动修改公司法等法律����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,明确独立董事的设置、责任等基础性法律规定。制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������定上市公司监督管理条例,落实独����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������立董事的职责定位、选任管����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������理、履职方式、履职保障、行政监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管等制度措施。完善证券监督管理机构、证券交易所等����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������配套规则,细化上市公司独立董事制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������度各环节具体要求,构建科学合理、互相衔接����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的规则体系,充分发挥法治的引领、规范����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������、保障作用。国有资产监督管理机构加����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������强对国有控股上市公司的监督管理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������,指导国有控股股东依法履行好职责,推动上����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������市公司独立董事更好发挥作用。财政部门和金融监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������督管理部门统筹完善金融机构����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������独立董事相关规则。国有文化企业国资监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管部门统筹落实坚持正确导向相关要求,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������推动国有文化企业坚持把社����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������会效益放在首位、实现社会效益����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������和经济效益相统一,加强对国有文化上市公司独����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������立董事的履职管理。各相关地区、部门和单位要加����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������强协作,做好上市公司独立董事制度与国有控股上市����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������公司、金融类上市公司等主体公司治理相关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规定的衔接。
(三)加大宣传力度。各相关地区、部门和单位要做好宣传����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������工作,多渠道、多平台加强对上市公司独����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������立董事制度改革重要意义的宣传,增进认知认同、凝����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������聚各方共识,营造良好的改����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������革环境和崇法守信的市场环境。
国务院办公厅
2023年4月7日